Прекращение предпринимательской деятельности юридического лица должна быть надлежащим образом зарегистрирована в налоговом органе. Для этого предстоит соблюсти ряд формальностей и выполнить обязательный перечень действий, предусмотренных законодательством. Помимо этого, существует ряд законным способов скрытой ликвидации юридического лица, когда осуществляется передача прав учредителей сторонним лицам.
В представленном материале рассмотрим основания и порядок ликвидации юридических лиц, а также различные способы закрытия компаний.
Порядок и способы ликвидации юридического лица
Ликвидация юридических лиц может осуществляться в добровольном и принудительном порядке. Для добровольного прекращения деятельности учредителями компании должно быть принято соответствующее решение.
Юридическое лицо может быть закрыто рядом иных способов, при которых далеко не всегда происходит фактическое исключение его из ЕГРЮЛ. В перечень таких способов входят:
- прекращение деятельности через оффшор - собственники ликвидируемого предприятия выходят из состава учредителей;
- ликвидация юридического лица через реорганизацию (слияние или присоединение).
Обратите внимание!
В каждом из указанных вариантов можно избежать расчетов с кредиторами, однако могут возникнуть проблемы с государственной регистрацией налоговым органом изменений в учредительных документах.
Если осуществляется прекращение деятельности через оффшор, учредители добровольно уступают свои доли иностранным лицам, при этом необходимо учесть следующие особенности:
- ликвидационная комиссия не создается, а баланс имущественных активов носит формальный характер;
- требования кредиторов будут предъявляться уже к новому собственнику ликвидируемого предприятия;
- если налоговым органом будут назначена проверка ликвидируемого юридического лица, ее участниками будут являться лица с иностранной юрисдикцией.
В случае слияния юрлицо ликвидируется в результате объединения имущественных активов с другим предприятием. При этом регистрируется совершенно новая организация, оформляется не ликвидационный баланс, а промежуточный передаточный акт. Сама процедура имеет следующие особенности:
- устраняется необходимость проведения проверки налоговым органом, особенно, если происходит слияние с предприятием из другого региона;
- требуется решение обоих предприятий о слиянии (по факту утверждения участниками решений они будут направлены в налоговый орган);
- создание ликвидационной комиссии не требуется, вместо нее будет функционировать совместная комиссия с участием представителей каждого юрлица.
После завершения слияния в новое юридическое лицо переходят не только имущественные активы, но и все обязательства перед кредиторами. Отсутствие необходимости составлять ликвидационный баланс и рассчитываться с кредиторами позволяют провести процедуру государственной регистрации в ИФНС намного быстрее, чем стандартная процедура добровольного или принудительного закрытия компании.
Еще одним вариантов закрытия юрлица является присоединение, которое характеризуется следующими нюансами:
- ликвидационная комиссия не создается, однако сохраняется требование об уведомлении всех кредиторов;
- требуется решение учредителей каждого юридического лица;
- передача имущества осуществляется не на основании ликвидационного баланса, а путем утверждения всеми участниками передаточного акта;
- если такой способ ликвидации повлечет проведение налоговой проверки, может последовать привлечение не только к субсидиарной, но и к уголовной или административной ответственности.
Присоединяемое юрлицо будет исключено из реестра ЕГРЮЛ, однако имевшиеся обязательства будут переданы вместе с имущественными активами.
Пошаговая инструкция
Порядок осуществления ликвидационной процедуры юридического лица по решению учредителей подразумевает выполнение следующих действий:
- созыв собрания учредителей для принятия решения о предстоящей ликвидации;
- принятие учредителями решения о прекращении деятельности в виде протокола общего собрания, либо аналогичный акт принимает единственный собственник предприятия;
- назначение ликвидатора или ликвидационной комиссии, которые будут оформлять документы на всех этапах указанной процедуры, а также решать имущественные вопросы при закрытии компании;
- направление в налоговый орган уведомления о начале процедуры закрытия юридического лица;
- направление в «Вестник государственной регистрации» извещения о прекращении деятельности и принятии претензий кредиторов (их принимает ликвидационная комиссия юрлица);
- составление данной комиссией промежуточного ликвидационного баланса для определения состава имущества, выявления задолженности перед кредиторами и принятия решения о выплате долгов;
- расчеты по долгам перед кредиторами, по итогам которых ликвидационная комиссия составляет итоговый баланс;
- направление в ИФНС заявления о регистрации прекращения деятельности юридического лица и внесении соответствующих сведений в реестр ЕГРЮЛ.
Ликвидация организации в добровольном порядке будет считаться завершенной с момента внесения сведений в реестр, о чем налоговый орган уведомляет посредством выписки из ЕГРЮЛ. После расчетов с кредиторами принимается решение о выплате собственникам юрлица оставшихся денежных средств и распределении имущественных активов.
Основания для ликвидации юридического лица в принудительном порядке регламентированы Федеральным законом от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее - Закон № 127-ФЗ), Налоговым кодексом РФ, а также рядом иных нормативной правовых актов. Требования о ликвидации юридических лиц предъявляются в арбитражный суд в следующих случаях:
- заявление подается кредиторами при установлении признаков несостоятельности юридического лица;
- заявление подает уполномоченный государственный орган в случае, если при регистрации юридического лица нарушено требование, предусмотренное законом;
- обращение в суд подает государственный орган, если юрлицо осуществляет виды деятельности, запрещенные законом, либо при отсутствии разрешительной документации.
К признакам несостоятельности предприятия относится неспособность исполнять денежные обязательства на протяжении трех и более месяцев подряд. В состав таких обязательств включаются налоговые платежи и сборы, платежи по условиям гражданских договоров, кредитные долги, задолженности перед работниками предприятия и т.д.
Для подачи заявления в арбитражный суд требования кредиторов должны быть надлежащим образом подтверждены.
Стадии банкротства включают в себя:
- вынесение определения суда о назначении арбитражного управляющего ликвидируемого юридического лица;
- стадия предъявления требований кредиторов в судебном порядке;
- формирование реестра требований кредиторов;
- введение финансового оздоровления и наблюдения;
- выявление имущества организации для последующего удовлетворения требований кредиторов, а также дебиторской задолженности;
- проведение конкурсного производства, в ходе которого происходит реализация имущества должника;
- удовлетворение требований кредиторов за счет реализованного имущества юрлица;
- выносится решение суда о признании должника банкротом, а налоговый орган исключает его из реестра юридических лиц.
Обратите внимание!
Требования, предъявленные кредиторами, удовлетворяются за счет реализованных активов ликвидируемого предприятия в порядке очереди. Состав каждой очереди определяется в соответствие с правилами ст. 134 Закона № 127-ФЗ, а расчеты проводятся на основании реестра требований, утвержденного судом.
Тем не менее, квалифицированная юридическая помощь на различных стадиях банкротства позволит соблюсти права учредителей ликвидируемой организации. В рамках защиты интересов клиента юрист окажет следующие услуги:
- представительство в заседании суда на стадии предъявления требований кредиторов и исключение необоснованно предъявленных требований;
- составление мирового соглашения с кредиторами, которое позволит избежать реализации имущества по решению суда;
- защита интересов клиента на стадии расчетов;
- юридическая помощь в случае привлечения к субсидиарной ответственности.
Для определения наиболее оптимального варианта ликвидации любой формы юридического лица рекомендуем обратиться за помощью к квалифицированным юристам, готовых урегулировать любую проблему с долгами предприятия при его закрытии в рамках действующего законодательства.
Образец заявления
Для подачи заявления вы можете воспользоваться подготовленным бланком общей формы и заполнить его.
Бланк доступен для скачивания и просмотра.
Скачать образец формы Р15001 уведомление о ликвидации юридического лица (.xlsx)
