Гражданский кодекс РФ закрепляет лишь общие принципы реорганизации и отсылает нас к федеральным законам:
- «Об акционерных обществах» № 208-ФЗ от 26.12.1995 (далее - Закон № 208-ФЗ);
- «Об обществах с ограниченной ответственностью» № 14-ФЗ от 08.02.1998 (далее - Закон № 14-ФЗ);
- «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей» № 129-ФЗ от 08.08.2001 (далее - Закон № 129-ФЗ) и иным.
При реорганизации в виде преобразования происходит исключительно смена организационно-правовой формы и передача имущественного комплекса, включая права и обязанности к правопреемнику, при этом деятельность текущего юридического лица прекращается. Осуществление реорганизации обуславливается, как правило, необходимостью оздоровления текущего состояния организации, смены направлений деятельности.
Каждой из форм реорганизации присущ определенный алгоритм юридических действий. Рассмотрим, из каких этапов складывается процедура реорганизации путем преобразования.
Формы реорганизации путем преобразования
Для доступного понимания процесса реорганизации в форме преобразования обратимся к ст. 20 Закона № 208-ФЗ и ст. 56 Закона № 14-ФЗ. Из приведенных статей следует, что по общему правилу акционерные общества вправе преобразоваться в общества с ограниченной ответственностью, производственный кооператив либо некоммерческое партнерство, а ООО - в хозяйственное общество другого типа, товарищество или производственный кооператив. Приведенные перечни доступных организационно-правовых форм для каждого вида являются закрытыми, тем не менее, акционерное общество, преобразованное в ООО, впоследствие может преобразоваться еще в 3 доступные формы.
Процесс реорганизации в форме преобразования. Основные этапы
Процесс реорганизации в форме преобразования инициируется на основании решения, которое принимает либо общее собрание акционеров (в случае АО) или общее собрание участников (в случае ООО). Собрание разрешает вопросы порядка и условий преобразования, порядка обмена долей на акции и наоборот, и прочие вопросы, предусмотренные ст. 20 Закона № 208-ФЗ и ст. 56 Закона № 14-ФЗ.
После принятия решения следует этап информирования регистрирующего органа (территориальное подразделение ФНС РФ) о грядущей реорганизации. Делается это для того, чтобы регистрирующий орган внес в ЕГРЮЛ дополнительную пометку о том, что юрлицо находится в стадии реорганизации. Напомним, что ЕГРЮЛ является общедоступным и актуальным источником информации о положении организации. В соответствие со ст. 13.1. у юридического лица есть трехдневный срок на информирование регистрирующего органа.
Обратите внимание!
После успешного информирования ФНС РФ не следует этап уведомления текущих кредиторов о состоянии дел юридического лица (в отличие от остальных форм реорганизации).
Нет необходимости создания публикации в «Вестнике государственной регистрации» и обращения напрямую к кредиторам. Намеренное опущение этапа информирования основывается на положении п. 5 ст. 58 ГК РФ - в случае преобразования объем прав и обязательств перед кредиторами не изменяется, вновь созданное юрлицо продолжает нести ответственность за накопленные долги.
На следующем этапе организация должна определиться с руководящим органом и оценить имущественный комплекс предприятия, подлежащий передаче, а также подготовить все необходимые сопутствующие бумаги. Правопреемство может происходить исключительно на основании передаточного акта (ст. 59 ГК РФ).
Оформленные надлежащим образом документы подлежат подаче в регистрирующий орган. Если представленные документы успешно проходят проверку, ФНС РФ вносит в ЕГРЮЛ соответствующие сведения о ликвидации первоначального юрлица и создании нового. С момента внесения изменений процедура преобразования считается состоявшейся.
Реорганизация путем преобразования ЗАО в ООО
Для наглядности представленной информации предлагаем рассмотреть типовую инструкцию о преобразовании закрытого акционерного общества в общество с ограниченной ответственностью.
В связи с изменениями в гражданском законодательстве последних лет ЗАО было упразднено, в настоящее время подобную организационно-правовую форму следует именовать «непубличное акционерное общество».
Алгоритм действий по преобразованию сводится к следующему:
- собрание акционеров утверждает решение о преобразовании ЗАО в ООО;
- информирует территориальное подразделение ФНС РФ в течение 3 дней;
- подает основной пакет документов в ФНС РФ. Примерный состав: заявление, принятое решение о преобразовании, устав нового ООО, передаточный акт, составленный в ходе инвентаризации, квитанция об уплате государственной пошлины.
После проведенной проверки ФНС РФ внесет в ЕГРЮЛ соответствующие записи о прекращении деятельности ЗАО и образовании нового ООО.
Рассмотрев процедуру реорганизации путем преобразования, следует сделать вывод о важности не только общих положений законодательства, но и сопровождающих процедуру нюансов. Наши квалифицированные юристы в Санкт-Петербурге грамотно и быстро проведут реорганизацию вашего общества. Помощь юриста в данном вопросе - скорее необходимость, чем личный выбор.
Образец заявления
Для подачи заявления вы можете воспользоваться подготовленным бланком общей формы и заполнить его.
Бланк доступен для скачивания и просмотра.
Скачать образец формы Р12003 уведомление о реорганизации юридического лица (.xslx)
