Изменения, которые претерпевает хозяйствующий субъект в рамках осуществления целевой деятельности, являются неизбежными. Вопрос заключается в том, влекут ли такие изменения правовые последствия для него или нет. В случаях, когда меняется организационно-правовая форма, либо по иным причинам субъект теряет возможность существовать в виде ранее зарегистрированного юридического лица, проводится процедура реорганизации.
Общая норма ст. 57 ГК РФ выделяет 5 основных форм, в которых может происходить реорганизация, оставляя за субъектом право на их комбинирование.
В сравнении со слиянием, присоединением, разделением и преобразованием, реорганизация компании в форме выделения предполагает выход как минимум одного юридического лица из состава существующего. Процессу характерен частичный переход прав.
Рассмотрим подробнее характерные признаки подобной формы реорганизации, отталкиваясь от следующих федеральных законов:
- «Об акционерных обществах» № 208-ФЗ от 26.12.1995 (далее - Закон № 208-ФЗ);
- «Об обществах с ограниченной ответственностью» № 14-ФЗ от 08.02.1998 (далее - Закон № 14-ФЗ);
- «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей» № 129-ФЗ от 08.08.2001 (далее - Закон № 129-ФЗ).
Порядок реорганизации в форме выделения
Порядок данной реорганизации отличается тем, что после государственной регистрации вносимых изменений не происходит прекращения деятельности ни одного юридического лица, напротив, их количество увеличивается. Применение подобной формы свидетельствует либо о необходимости расширения фирмы путем разделения полномочий, либо несовместимости видов деятельности, которыми занимается юридическое лицо.
Отдавая предпочтение выделению при проведении реорганизации, юридическое лицо, как правило, сохраняет прежнюю организационно-правовую форму для вновь созданного филиала.
В случае реорганизации общества с ограниченной ответственностью (ООО) ст. 55 Закона № 14-ФЗ или акционерного общества (АО) ст. 19 Закона № 208-ФЗ предусматриваются следующие формы: с образованием одного общества либо нескольких, к каждому из которых в рамках правопреемства будут частично переданы права, обязанности и имущество.
Реорганизация юридического лица может быть произведена как по личной инициативе руководящего органа, так и по решению суда. Принудительный вариант выделения присутствует в случае наличия монополии, когда государство заинтересовано в поддержке конкуренции.
Процесс реорганизации в форме выделения. Основные этапы
В соответствии со ст. 55 Закона № 14-ФЗ и ст. 19 Закона № 208-ФЗ процедура выделения инициируется решением руководящего органа организации. Таким образом, общее собрание участников (ООО) или акционеров (АО) решает, будет ли произведено выделение, в каком порядке, на каких условиях, указывает количество вновь создаваемых юридических лиц. Объем прав и обязанностей, подлежащих переходу, определяется на основании разделительного баланса.
Следующим этапом является надлежащее уведомление регистрирующего органа о проводимой реорганизации в соответствии со ст. 13.1. Закона № 129-ФЗ. Законом установлен трехдневный срок для информирования регистрирующего органа (территориального подразделения ФНС РФ), который, в свою очередь, вносит в единый государственный реестр юридических лиц пометку о проведении такой процедуры.
Когда информация становится общедоступной путем внесения ее в ЕГРЮЛ, юрлицо извещает своих кредиторов о производимых действиях путем помещения публикаций в «Вестник государственной регистрации и направления заказной корреспонденции».
Основным этапом при реорганизации является подготовка требуемой документации и, в первую очередь, разделительного баланса. Он должен отражать информацию об имущественном комплексе и о деятельности фирмы как за прошлые периоды и в настоящее время, так и в будущей перспективе. Также в пакет документов входит заявление унифицированной формы, нормативный акт, в рамках которого будет действовать вновь создаваемое юрлицо, документ, содержащий принятое обществом решение о выделении (протокол, решение), подтверждение уплаты госпошлины, подтверждение наличия извещений в СМИ и иные документы в соответствии со ст. 14 Закона № 129-ФЗ.
Подаваемый пакет проходит проверку ФНС РФ, по прошествии которой в ЕГРЮЛ вносятся изменения о текущем юридическом лице и вновь созданном. После внесения изменений процедура реорганизации в форме выделения считается состоявшейся.
Рассмотренная форма является одной из самых сложных, так как требуется подготовка нескольких большого количества требуемой документации (для текущего юрлица и создаваемых). Подобная реорганизация способна предотвратить неминуемую ликвидацию текущей организации и благоприятно отразиться на финансовом положении. Тем не менее, самостоятельное прохождение процедуры без наличия достаточного опыта и практики чревато необходимостью повторных обращений в ФНС РФ в связи с отказом в регистрации, либо требованием устранить недочеты в предоставляемых документах.
Наши квалифицированные юристы в Санкт-Петербурге помогут не только подготовить необходимые документы, но и утвердят стратегию дальнейших действий, что значительно ускорит процесс реорганизации вашего общества и сведет его к минимальным срокам.
